对于医疗PPP项目，政府、公立医院和社会资本因为各自立场和目的不同，各自在参与医疗PPP项目中均需注意一些问题，只有对这些问题加以重视，权衡利弊后做出利于自身，且又能跟合作方达成平衡的决定，才会为PPP项目的成功清除障碍。
一、政府在PPP项目中应该注意的问题
PPP项目还算是一种新鲜事物，正处于一个探索发展的阶段。有的地方政府也因项目缺乏论证盲目上马、项目合同体系不完备、政府对经营管理干预过多等诸多原因最终导致PPP项目的失败，政府和社会资本方均遭受重大损失。政府作为PPP项目的主导方，应借鉴成功案例经验，反复斟酌，对以下几个方面充分重视。
1．关于社会资本的选定问题
PPP项目投资数额较大、周期长、收益相对较低，因此，一般的民营企业短期内无投资的实力或热情，相当一段时间内，担当PPP项目社会资本角色的还是具有国有背景的企业集团。但是，财金（2014）113号文中明确“社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台及其他控股的国有企业”。即本级政府投融资平台、本级政府投融资平台控股的企业均排除在社会资本的范围外。在上述现实和背景面前，政府方锁定并接触社会资本就需要一定技巧。事实上，同级政府投融资平台参股企业、同级政府投融资平台参与设立的基金、集合信托等主体、上级政府的投融资平台、跨地域的政府投融资平台均可担当社会资本的角色。政府方应思路明确，以上企业主体将成为政府方招商选定社会资本的对象。
2.《预算法》实施后政府付费或补贴问题
2015年1月1日，《预算法》正式实施，对政府财政实行严格“全口径管理”，预算的公开、透明，强化人大对预算的决定权和监督权。因此，提醒政府注意的是，政府在PPP项目论证评估阶段，财政承受能力评价不能仅就某单个项目论证，而应该站在整个行政区划范围内全部PPP项目统筹考虑，进行年度甚至跨年度的分析。更重要的是对于PPP项目中必要的政府付费和运用补贴统一纳入预算报同级人大通过，并建立跨年度预算调整及置换，实现财政“一次承诺、分期兑现、定期调整”的预算管理要求，否则，就可能导致PPP项目运行中政府付费或补贴无法落实。
3.关于PPP项目土地资源配置问题
在土地一级开发和轨道交通PPP项目中，为刺激社会资本的积极性，政府通常会通过一二级联动的模式配置部分土地资源。但这种模式现实中问题很多：一方面因违反经营性用地公开出让的规定，排斥潜在买受人大受诟病；另一方面社会资本取得土地价格大大超出政府承诺，政府信用受到严重影响。如今，一二级联动的模式已走到尽头，各地政府均严厉打击予以枪毙，如石家庄石政发（2014）50号文，明确“实现土地一级开发、二级开发彻底分离，做到净地收储，净地供应”。对于此类项目，政府以后能实现的只有用部分土地出让金收入对PPP项目进行补贴。当然，补贴列入年度财政预算是必须的。
4.关于政府参与管理程度的问题
PPP项目执行运行阶段，经营管理权重点在于社会资本方，如政府方过多参与项目公司的经营管理，则会大大降低企业的运行效率，不符合市场经济条件下资源配置的原则，但是政府方作为公共服务和基础设施服务最终的责任主体，也必须履行项目监管职责。实务中，针对有可能影响社会资本运营能力和资金安全方面重大事项，政府方在和社会资本组建项目公司时会在公司章程设定“一票否决权”。政府方享有一票否决权的事项一般包括：项目公司法人、高级管理人员变动、项目公司股权变动、项目公司控股公司股权变动、项目公司重大资产转移处分、项目公司对外融资方案等。
5.关于政府方和社会资本风险分配问题
PPP项目结构设计中，政府方分配风险过重是常见的现象。根据《PPP项目合同指南（试行）》以及《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》，PPP项目须搭建风险分配基本框架。要按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本之间合理分配项目风险。原则上，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，除此之外项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险全部由社会资本承担。6.政府应对自身不确定性的问题有投资人认为，公立医院涉及到的政府部门太多，难度、不确定性都很大。另外，政策变化、政府部门人员变动等，这些都存在不确定性。一旦遇到问题和变数，如何保持项目稳步推进和持续合作，这对政府来说也是需要思考的，否则可能会带来一些问题。
二、公立医院PPP项目需注意的问题
对公立医院进行股份制改革触及面较广，社会反响较强烈，处理稍有不当就可能引发社会矛盾。公立医院PPP项目的运作需注意解决好以下几个问题：
1.关于医院的定性问题目前有两种选择：营利性医院和非营利性医院。目前的政策导向是政府鼓励社会资本参与公立医院改制，考虑到坚持医疗事业的公共事业属性是医改的原则性要求，且非营利性医院可享受较多优惠政策。因此，目前多数公立医院改制后仍然定性为非营利性医院。而非营利性医院的收益只能用于医院发展，不能用作股东分红，对投资人来讲，显然缺乏明确的收益回报机制。公立医院改制成营利性医院在法理上是成立的，这种安排能够得到社会投资人的积极响应。但营利性医院的定性较为敏感，存在影响社会稳定的风险。尤其是地方性人民医院、中心医院等具备一定规模和影响力的公立医院，如PPP实施后定性为营利性医院，则必将要面临来自医院职工和公众的强大阻力，在操作的过程中必须慎之又慎。
2.医疗行业探索性开展特许经营目前公共医疗服务虽然以政府为主导，但政策同时鼓励社会资本办医，公共医疗服务并非为政府所垄断，医疗服务只能称之为准公共品，就公共医疗服务本身而言并不天然自带特许经营权。但是公立医院的医疗技术团队和学科优势带来了一定的品牌效应。公立医院自身品牌可以探索进行特许经营。
2014年10月，北京市政府发布《关于促进健康服务业的实施意见》，首次提出医疗领域“特许经营”这一概念，安贞国际医院首次试水医疗行业特许经营。然而，北京市提出的在医疗领域开展“特许经营”的模式更侧重于公立医院品牌输出，适合大型知名的公立医院，对于实力有限的地方性公立医院则很难操作。对于地方性公立医院可以进行反向操作，即探索通过特许经营方式引进社会资本的医疗资源和先进的医疗管理团队。
3.建立合理的收益回报机制和退出机制PPP模式讲究长期合作、权责明确、利益共享、风险共担，允许提供给社会资本合理的投资回报。但就目前公立医院PPP案例而言，社会资本参股的公立医院多定性为非营利性医院，受制于非营利性医院的收益不允许用于股东分红的规定。
一般没有明确的投资回报设计或者回报来源难以满足要求，而政府多以私有化或者股份制改革方式处理，财政不支付可行性缺口补助，在一定程度上影响了社会资本参与医疗行业PPP项目的积极性，也存在不规范运作的风险。相关部门应在医疗行业积极探索开展政府购买服务模式，通过财政对可行性缺口进行补助，从而扶植实施PPP的医院更好地开展经营；允许社会资本通过参与运作后勤服务、营利性科室、配套养老、康复产业等方式，创造合理的收入来源；建立合理的退出机制，设计具有长期稳定合作关系的PPP模式，这既有利于医院的长远发展，也可以同时保证政府对公共医疗资源支配的主动权。
三、社会资本参与PPP项目需要注意的问题
1.前期介入 在合法合规的前提下，社会资本需要结合自身的专业领域优势，或者借助专业咨询机构的渠道，在项目识别和发起阶段适度介入PPP项目实施方案的制定，一方面可以协助优化项目前期工作，另一方面也可尽量争取对项目及项目公司更为合理可行的条件，在一定程度上也可能提高社会资本中选的概率。最初的项目选择很关键，好的开始是成功的一半。
2.风险分担在风险分担方面，既应基于项目风险管理的实际需要，针对不同主体对风险的控制和承担力进行具体约定，也需考虑有效激励原则，激励风险承担方将项目风险及项目风险管理成本控制在相对最低水平。社会资本需重点关注PPP项目的合法合规性，调查对象包括但不限于实施方案的制定、两个论证及招采程序的合法合规问题；风险分配方案的合理化；风险的合理转移。
3.项目收益项目收益是社会资本参与PPP项目的目的。社会资本从PPP项目中取得回报的途径主要有政府付费、使用者付费、可行性缺口补助，取得配套项目或资源的开发经营权益等。
对此，社会资本可重点关注：
(1)如项目中涉及政府付费，需纳入当地政府预算并取得人大批准，这是确保政府履行付费义务的基础，但是不可止步于此。
(2)关注调价机制。
(3)有关配套项目或资源的开发经营权，一定要在现行的法律框架下予以合理安排，不宜“踩线”“创新”，而对后期落地漠不关心。
(4)注意规避已有的政策法规红线。
4.退出机制由于社会资本的角色不同，施工类企业、财务投资人、产业投资人等对于项目退出机制的诉求并不相同。社会资本可重点关注：
(1)关注实施方案或者政府方对社会资本退出的限制，以及在项目协议项下的具体规定及相关违约成本。
(2)考虑“退出”的渠道。例如在项目公司股权层面不允许退出，是否可在项目公司股东的层面设定退出安排，或者在项目公司股权层面进行特别约定，以实现退出的目的或实质性效果。
(3)考虑退出安排的合法性与合规性。退出机制的设定要在法律、法规允许的范围内，最大程度体现社会资本的诉求。
(4)在合法合规的前提下，在交易结构中创造、设计和适用政府方及其他相关各方可以提供或协助提供的与退出机制有关的增信措施。
5.项目移交在PPP项目的移交过程中，社会资本可重点关注：
(1)是否所有的项目资产均可移交，不可移交的部分（例如项目公司无法取得所有权的知识产权、项目公司从非政府方租赁的设施设备）应提前明确。
(2)结合政府方对移交的要求，对移交环节可能附带的成本进行测算（例如是否要进行恢复性大修、是否要承担缺陷保证责任、是否要提供备品备件），对于社会资本成本测算中无法覆盖但又属于政府方要求的部分，可考虑要求政府方支付合理对价或者给予补偿。
(3)有关提前移交，应考虑约定“按现状移交”，并且不宜接受缺陷责任的适用。
6.争议解决对于PPP项目的争议解决，业内观点多为PPP项目双方之间是平等协商、长期合作的关系，双方之间的争议解决应当适用民事诉讼或仲裁。需要注意的是：2015年5月1日开始实施的新《行政诉讼法》将政府部门“不依法履行、未按照约定履行或者违法变更、解除特许经营协议”规定为行政诉讼的受案范围，最高人民法院《关于适用知己知彼百战不殆。各方注意参加PPP项目中容易出现的问题，并未雨绸缪，有的放矢地准备好相应的应对措施，实现长期稳定的合作关系，并最终达成Public（政府方）、Private（社会资本）、People（公共利益）的共赢局面。
来源：《中国建设报》、《中国财经报》、恒丰美林金融等筑医台资讯编辑整理
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